Cláusulas-padrão contratuais da ANPD
Atualizado em 7 de outubro de 2026.
Este anexo faz parte do Acordo de tratamento de dados, que está em inglês (seção 9). Ele traz as cláusulas-padrão contratuais que a ANPD aprovou no Anexo II da Resolução CD/ANPD nº 19/2024, publicada no Diário Oficial da União em 23 de agosto de 2024. Vale para os dados que a LGPD cobre e que o cliente envia para nós, caso esse envio, ou o que fazemos com os dados depois, seja uma transferência internacional. Nós adotamos as cláusulas de qualquer forma. A seção 9 do Acordo explica por quê.
O texto das Seções I, II e III é o da Resolução. A Seção II está como foi publicada, sem nenhuma alteração. Nas Seções I e III só preenchemos os espaços. A Seção IV e as linhas finais são nossas.
ANEXO II
CLÁUSULAS-PADRÃO CONTRATUAIS
(OBS: Conforme previsto no Anexo I - Regulamento de Transferência Internacional de Dados, as Cláusulas previstas neste ANEXO II poderão integrar contrato celebrado para reger, especificamente, a transferência internacional de dados ou contrato com objeto mais amplo, inclusive mediante a assinatura de termo aditivo pelo exportador e pelo importador envolvidos na operação de transferência internacional de dados).
Seção I - Informações Gerais
(OBS: Esta Seção contém Cláusulas que podem ser complementadas pelas Partes, exclusivamente, nos espaços indicados e conforme as orientações apresentadas. As definições dos termos utilizados nestas Cláusulas encontram-se detalhadas na CLÁUSULA 6).
CLÁUSULA 1. Identificação das Partes
1.1. Pelo presente instrumento contratual, o Exportador e o Importador (doravante, Partes), abaixo identificados, resolvem adotar as cláusulas-padrão contratuais (doravante Cláusulas) aprovadas pela Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD), para reger a Transferência Internacional de Dados descrita na Cláusula 2, em conformidade com as disposições da Legislação Nacional.
Nome: o cliente, que é o titular do workspace colding, com o nome que consta da conta.
Qualificação: a que o cliente informou ao criar a conta e ao contratar o plano.
Endereço principal: o que o cliente informou à conta ou ao contratar o plano.
Endereço de e-mail: o e-mail da conta do titular do workspace.
Contato para o Titular: o canal que o cliente indica aos seus contatos. Se não indicou nenhum, o e-mail da conta do titular do workspace.
Outras informações: estes dados se completam com os da conta, no dia em que o cliente cria o workspace e aceita os Termos de serviço. Quem precisar de uma cópia assinada, com os dados completos, escreve para [email protected].
(X) Exportador/Controlador) ( ) Exportador/Operador)
(OBS: assinalar a opção correspondente a "Controlador" ou "Operador" e preencher com as informações de identificação, conforme indicadas no quadro).
Nome: OpenWings Automação Comercial Ltda.
Qualificação: sociedade empresária limitada brasileira, inscrita no CNPJ sob o nº 63.852.648/0001-06.
Endereço principal: Rua Padre João Wislinski, 441, Santa Cândida, Curitiba – PR, CEP 82630-494, Brasil.
Endereço de e-mail: [email protected]
Contato para o Titular: Gustavo Salomé Silva, encarregado pelo tratamento de dados pessoais, em [email protected].
Outras informações: o serviço se chama colding e fica em colding.app.
( ) Importador/Controlador (X) Importador/Operador
(OBS: assinalar a opção correspondente a "Controlador" ou "Operador" e preencher com as informações de identificação, conforme indicadas no quadro).
CLÁUSULA 2. Objeto
2.1. Estas Cláusulas se aplicam às Transferências Internacionais de Dados do Exportador para o Importador, conforme a descrição abaixo.
Descrição da transferência internacional de dados: o cliente usa o colding para conectar caixas de e-mail, enviar campanhas e mensagens, ler a caixa de entrada e verificar endereços. Os dados pessoais dos contatos do cliente e das pessoas que escrevem para as caixas dele ficam em servidores que operamos nos Estados Unidos. O cliente os envia pelo console, pela API ou pelo servidor MCP. Nós os guardamos, lemos e enviamos por conta dele.
Principais finalidades da transferência: prestar o serviço ao cliente, só conforme as instruções dele (seção 3 do Acordo de tratamento de dados): conectar as caixas de e-mail, enviar as campanhas, as mensagens avulsas e o e-mail do aplicativo do cliente, ler as respostas, verificar se um endereço recebe e-mail e registrar o que aconteceu com cada mensagem.
Categorias de dados pessoais transferidos: de cada contato, o que o cliente importa ou cadastra (endereço de e-mail, nome, empresa e os campos personalizados que definir) e o que apuramos ao enviar (quais passos foram enviados e se a pessoa respondeu, devolveu, reclamou ou pediu para sair da lista). Quem pede para sair fica num registro de supressão. Se o cliente ligar o rastreamento: quando um e-mail foi aberto ou um link foi clicado, o tipo de programa que fez isso e o endereço IP, só como código (hash) com chave. De cada verificação de endereço: o endereço, o resultado e o motivo. De cada mensagem: os cabeçalhos e o texto e o HTML do corpo, até 512 KB por parte, sem anexos. Do e-mail do aplicativo do cliente: o endereço, a mensagem e o que aconteceu com ela. Não procuramos dados pessoais sensíveis, nem dados de crianças e adolescentes, e o serviço não foi feito para guardá-los. O cliente decide o que põe nas listas e nas caixas.
Período de armazenamento dos dados: enquanto o workspace existir. Depois do pedido de exclusão, o titular do workspace tem 30 dias para cancelar. Passada a data, apagamos o workspace (seção 8 do Acordo). Cópias de segurança: 7 dias no nosso servidor e 30 dias fora dele.
Outras informações: o Acordo de tratamento de dados e este anexo formam um só instrumento (Resolução, art. 16, § 1º).
(OBS: preencher da forma mais detalhada possível com as informações relativas à transferência internacional)
CLÁUSULA 3. Transferências Posteriores
(OBS: escolher entre a "OPÇÃO A" e a "OPÇÃO B", conforme o caso.).
OPÇÃO B. 3.1. O Importador poderá realizar Transferência Posterior dos Dados Pessoais objeto da Transferência Internacional de Dados regida por estas Cláusulas nas hipóteses e conforme as condições descritas abaixo e desde que observadas as disposições da Cláusula 18.
Principais finalidades da transferência: as da Cláusula 2, e só elas: guardar os dados no servidor, guardar as cópias de segurança e verificar um endereço de e-mail.
Categorias de dados pessoais transferidos: à netcup, tudo o que o servidor guarda (Cláusula 2). Ao Cloudflare, as cópias de segurança, que ciframos antes de saírem do nosso servidor, com uma chave que ele não tem. À MillionVerifier, só o endereço de e-mail a verificar.
Período de armazenamento dos dados: o da Cláusula 2. A MillionVerifier guarda o endereço no cache dela por até 7 dias, e nas cópias de segurança dela até serem substituídas.
Outras informações: só as três empresas acima, que a página de suboperadores descreve: o que cada uma recebe e onde trabalha. Antes de incluir ou trocar uma, avisamos os titulares do workspace 30 dias antes (seção 5 do Acordo). O que o contrato de cada empresa diz sobre transferir dados entre países está na seção 8 da política de privacidade e na página de suboperadores.
(OBS: preencher da forma mais detalhada possível com as informações relativas às transferências posteriores autorizadas).
CLÁUSULA 4. Responsabilidades das Partes
(OBS: escolher entre a "OPÇÃO A" e a "OPÇÃO B", conforme o caso)
OPÇÃO A. (a "Opção A" é exclusiva para as transferências internacionais de dados nas quais ao menos uma das Partes atua como Controlador)
4.1. Sem prejuízo do dever de assistência mútua e das obrigações gerais das Partes, caberá à Parte Designada abaixo, na condição de Controlador, a responsabilidade pelo cumprimento das seguintes obrigações previstas nestas Cláusulas:
a) Responsável por publicar o documento previsto na Cláusula 14;
(X) Exportador ( ) Importador
b) Responsável por atender às solicitações de titulares de que trata a CLÁUSULA 15:
(X) Exportador ( ) Importador
c) Responsável por realizar a comunicação de incidente de segurança prevista na Cláusula 16:
(X) Exportador ( ) Importador
(OBS: nas alíneas "a", "b" e "c", assinalar a opção correspondente a: (i) "Exportador" ou "Importador", nos casos em que apenas uma das Partes atua como controlador; ou (ii) assinalar ambas as opções, nos casos em que as duas Partes atuam como controladores. A responsabilidade pelo cumprimento das obrigações referidas nas Cláusulas 14 a 16 não pode ser atribuída à Parte que atua como Operador. Caso se verifique, posteriormente, que a Parte Designada atua como Operador, aplicar-se-á o disposto no item 4.2)
4.2. Para os fins destas Cláusulas, verificado, posteriormente, que a Parte Designada na forma do item 4.1. atua como Operador, o Controlador permanecerá responsável:
a) pelo cumprimento das obrigações previstas nas Cláusulas 14, 15 e 16 e demais disposições estabelecidas na Legislação Nacional, especialmente em caso de omissão ou descumprimento das obrigações pela Parte Designada;
b) pelo atendimento às determinações da ANPD; e
c) pela garantia dos direitos dos Titulares e pela reparação dos danos causados, observado o disposto na Cláusula 17.
Seção II - Cláusulas Mandatórias
(OBS: Esta Seção contém Cláusulas que devem ser adotadas integralmente e sem qualquer alteração em seu texto a fim de assegurar a validade da transferência internacional de dados).
CLÁUSULA 5. Finalidade
5.1. Estas Cláusulas se apresentam como mecanismo viabilizador do fluxo internacional seguro de dados pessoais, estabelecem garantias mínimas e condições válidas para a realização de Transferência Internacional de Dados e visam garantir a adoção das salvaguardas adequadas para o cumprimento dos princípios, dos direitos do Titular e do regime de proteção de dados previstos na Legislação Nacional.
CLÁUSULA 6. Definições
6.1. Para os fins destas Cláusulas, serão consideradas as definições do art. 5° da Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, e do art. 3º do Regulamento de Transferência Internacional de Dados Pessoais, sem prejuízo de outros atos normativos expedidos pela ANPD. As Partes concordam, ainda, em considerar os termos e seus respectivos significados, conforme exposto a seguir:
a) Agentes de tratamento: o controlador e o operador;
b) ANPD: Autoridade Nacional de Proteção de Dados;
c) Cláusulas: as cláusulas-padrão contratuais aprovadas pela ANPD, que integram as Seções I, II e III;
d) Contrato Coligado: instrumento contratual firmado entre as Partes ou, pelo menos, entre uma destas e um terceiro, incluindo um Terceiro Controlador, que possua propósito comum, vinculação ou relação de dependência com o contrato que rege a Transferência Internacional de Dados;
e) Controlador: Parte ou terceiro ("Terceiro Controlador") a quem compete as decisões referentes ao tratamento de Dados Pessoais;
f) Dado Pessoal: informação relacionada a pessoa natural identificada ou identificável;
g) Dado Pessoal Sensível: dado pessoal sobre origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião política, filiação a sindicato ou a organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculado a uma pessoa natural;
h) Eliminação: exclusão de dado ou de conjunto de dados armazenados em banco de dados, independentemente do procedimento empregado;
i) Exportador: agente de tratamento, localizado no território nacional ou em país estrangeiro, que transfere dados pessoais para Importador;
j) Importador: agente de tratamento, localizado em país estrangeiro ou que seja organismo internacional, que recebe dados pessoais transferidos por Exportador;
k) Legislação Nacional: conjunto de dispositivos constitucionais, legais e regulamentares brasileiros a respeito da proteção de Dados Pessoais, incluindo a Lei nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, o Regulamento de Transferência Internacional de Dados e outros atos normativos expedidos pela ANPD;
l) Lei de Arbitragem: Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996;
m) Medidas de Segurança: medidas técnicas e administrativas adotadas para proteger os dados pessoais de acessos não autorizados e de situações acidentais ou ilícitas de destruição, perda, alteração, comunicação ou difusão;
n) Órgão de Pesquisa: órgão ou entidade da administração pública direta ou indireta ou pessoa jurídica de direito privado sem fins lucrativos legalmente constituída sob as leis brasileiras, com sede e foro no País, que inclua em sua missão institucional ou em seu objetivo social ou estatutário a pesquisa básica ou aplicada de caráter histórico, científico, tecnológico ou estatístico;
o) Operador: Parte ou terceiro, incluindo um Subcontratado, que realiza o tratamento de Dados Pessoais em nome do Controlador;
p) Parte Designada: Parte do contrato designada, nos termos da Cláusula 4 ("Opção A"), para cumprir, na condição de Controlador, obrigações específicas relativas à transparência, direitos dos Titulares e comunicação de incidentes de segurança;
q) Partes: Exportador e Importador;
r) Solicitação de Acesso: solicitação de atendimento obrigatório, por força de lei, regulamento ou determinação de autoridade pública, para conceder acesso aos Dados Pessoais objeto da Transferência Internacional de Dados regida por estas Cláusulas;
s) Subcontratado: agente de tratamento contratado pelo Importador, sem vínculo com o Exportador, para realizar tratamento de Dados Pessoais após uma Transferência Internacional de Dados;
t) Terceiro Controlador: Controlador dos Dados Pessoais que fornece instruções por escrito para a realização, em seu nome, da Transferência Internacional de Dados entre Operadores regida por estas Cláusulas, na forma da Cláusula 4 ("Opção B");
u) Titular: pessoa natural a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto da Transferência Internacional de Dados regida por estas Cláusulas;
v) Transferência: modalidade de tratamento por meio da qual um agente de tratamento transmite, compartilha ou disponibiliza acesso a Dados Pessoais a outro agente de tratamento;
w) Transferência Internacional de Dados: transferência de Dados Pessoais para país estrangeiro ou organismo internacional do qual o país seja membro; e
x) Transferência Posterior: transferência Internacional de Dados, originada de um Importador, e destinada a um terceiro, incluindo um Subcontratado, desde que não configure Solicitação de Acesso.
CLÁUSULA 7. Legislação aplicável e fiscalização da ANPD
7.1. A Transferência Internacional de Dados objeto das presentes Cláusulas submete-se à Legislação Nacional e à fiscalização da ANPD, incluindo o poder de aplicar medidas preventivas e sanções administrativas a ambas as Partes, conforme o caso, bem como o de limitar, suspender ou proibir as transferências internacionais decorrentes destas Cláusulas ou de um Contrato Coligado.
CLÁUSULA 8. Interpretação
8.1. Qualquer aplicação destas Cláusulas deve ocorrer de acordo com os seguintes termos:
a) estas Cláusulas devem sempre ser interpretadas de forma mais favorável ao Titular e de acordo com as disposições da Legislação Nacional;
b) em caso de dúvida sobre o significado de termos destas Cláusulas, aplica-se o significado que mais se alinha com a Legislação Nacional;
c) nenhum item destas Cláusulas, incluindo-se aqui um Contrato Coligado e as disposições previstas na Seção IV, poderá ser interpretado com o objetivo de limitar ou excluir a responsabilidade de qualquer uma das Partes em relação a obrigações previstas na Legislação Nacional; e
d) as disposições das Seções I e II prevalecem em caso de conflito de interpretação com Cláusulas adicionais e demais disposições previstas nas Seções III e IV deste instrumento ou em Contratos Coligados.
CLÁUSULA 9. Possibilidade de adesão de terceiros
9.1. Em comum acordo entre as Partes, é possível a um agente de tratamento aderir a estas Cláusulas na condição de Exportador ou de Importador, por meio do preenchimento e assinatura de documento escrito, que integrará o presente instrumento.
9.2. A parte aderente terá os mesmos direitos e obrigações das Partes originárias, conforme a posição assumida de Exportador ou Importador e de acordo com a categoria de agente de tratamento correspondente.
CLÁUSULA 10. Obrigações gerais das Partes
10.1. As Partes se comprometem a adotar e, quando necessário, demonstrar a adoção de medidas eficazes e capazes de comprovar a observância e o cumprimento das disposições destas Cláusulas e da Legislação Nacional e, inclusive, da eficácia dessas medidas e, em especial:
a) utilizar os Dados Pessoais somente para as finalidades específicas descritas na Cláusula 2, sem possibilidade de tratamento posterior de forma incompatível com essas finalidades, observadas, em qualquer caso, as limitações, garantias e salvaguardas previstas nestas Cláusulas;
b) garantir a compatibilidade do tratamento com as finalidades informadas ao Titular, de acordo com o contexto do tratamento;
c) limitar o tratamento ao mínimo necessário para a realização de suas finalidades, com abrangência dos dados pertinentes, proporcionais e não excessivos em relação às finalidades do tratamento de Dados Pessoais;
d) garantir aos Titulares, observado o disposto na Cláusula 4.
(d.1.) informações claras, precisas e facilmente acessíveis sobre a realização do tratamento e os respectivos agentes de tratamento, observados os segredos comercial e industrial;
(d.2.) consulta facilitada e gratuita sobre a forma e a duração do tratamento, bem como sobre a integralidade de seus Dados Pessoais; e
(d.3.) a exatidão, clareza, relevância e atualização dos Dados Pessoais, de acordo com a necessidade e para o cumprimento da finalidade de seu tratamento;
e) adotar as medidas de segurança apropriadas e compatíveis com os riscos envolvidos na Transferência Internacional de Dados regida por estas Cláusulas;
f) não realizar tratamento de Dados Pessoais para fins discriminatórios ilícitos ou abusivos;
g) assegurar que qualquer pessoa que atue sob sua autoridade, inclusive subcontratados ou qualquer agente que com ele colabore, de forma gratuita ou onerosa, realize tratamento de dados apenas em conformidade com suas instruções e com o disposto nestas Cláusulas; e
h) manter registro das operações de tratamento dos Dados Pessoais objeto da Transferência Internacional de Dados regida por estas Cláusulas, e apresentar a documentação pertinente à ANPD, quando solicitado.
CLÁUSULA 11. Dados pessoais sensíveis
11.1. Caso a Transferência Internacional de Dados envolva Dados Pessoais sensíveis, as Partes aplicarão salvaguardas adicionais, incluindo medidas de segurança específicas e proporcionais aos riscos da atividade de tratamento, à natureza específica dos dados e aos interesses, direitos e garantias a serem protegidos, conforme descrito na Seção III.
CLÁUSULA 12. Dados pessoais de crianças e adolescentes
12.1. Caso a Transferência Internacional de Dados envolva Dados Pessoais de crianças e adolescentes, as Partes aplicarão salvaguardas adicionais, incluindo medidas que assegurem que o tratamento seja realizado em seu melhor interesse, nos termos da Legislação Nacional e dos instrumentos pertinentes de direito internacional.
CLÁUSULA 13. Uso legal dos dados
13.1. O Exportador garante que os Dados Pessoais foram coletados, tratados e transferidos para o Importador de acordo com a Legislação Nacional.
CLÁUSULA 14. Transparência
14.1. A Parte Designada publicará, em sua página na Internet, documento contendo informações facilmente acessíveis redigidas em linguagem simples, clara e precisa sobre a realização da Transferência Internacional de Dados, incluindo, pelo menos, informações sobre:
a) a forma, a duração e a finalidade específica da transferência internacional;
b) o país de destino dos dados transferidos;
c) a identificação e os contatos da Parte Designada;
d) o uso compartilhado de dados pelas Partes e a finalidade;
e) as responsabilidades dos agentes que realizarão o tratamento;
f) os direitos do Titular e os meios para o seu exercício, incluindo canal de fácil acesso disponibilizado para atendimento às suas solicitações e o direito de peticionar contra o Controlador perante a ANPD; e
g) Transferências Posteriores, incluindo as relativas aos destinatários e à finalidade da transferência.
14.2. O documento referido no item 14.1. poderá ser disponibilizado em página específica ou integrado, de forma destacada e de fácil acesso, à Política de Privacidade ou documento equivalente.
14.3. A pedido, as Partes devem disponibilizar, gratuitamente, ao Titular uma cópia destas Cláusulas, observados os segredos comercial e industrial.
14.4. Todas as informações disponibilizadas aos titulares, nos termos destas Cláusulas, deverão ser redigidas na língua portuguesa.
CLÁUSULA 15. Direitos do Titular
15.1. O Titular tem direito a obter da Parte Designada, em relação aos Dados Pessoais objeto da Transferência Internacional de Dados regida por estas Cláusulas, a qualquer momento, e mediante requisição, nos termos da Legislação Nacional:
a) confirmação da existência de tratamento;
b) acesso aos dados;
c) correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados;
d) anonimização, bloqueio ou eliminação de dados desnecessários, excessivos ou tratados em desconformidade com estas Cláusulas e com o disposto na Legislação Nacional;
e) portabilidade dos dados a outro fornecedor de serviço ou produto, mediante requisição expressa, de acordo com a regulamentação da ANPD, observados os segredos comercial e industrial;
f) eliminação dos Dados Pessoais tratados com o consentimento do Titular, exceto nas hipóteses previstas na Cláusula 20;
g) informação das entidades públicas e privadas com as quais as Partes realizaram uso compartilhado de dados;
h) informação sobre a possibilidade de não fornecer consentimento e sobre as consequências da negativa;
i) revogação do consentimento mediante procedimento gratuito e facilitado, ratificados os tratamentos realizados antes do requerimento de eliminação;
j) revisão de decisões tomadas unicamente com base em tratamento automatizado de dados pessoais que afetem seus interesses, incluídas as decisões destinadas a definir o seu perfil pessoal, profissional, de consumo e de crédito ou os aspectos de sua personalidade; e
k) informações a respeito dos critérios e dos procedimentos utilizados para a decisão automatizada, observados os segredos comercial e industrial.
15.2. O titular pode opor-se a tratamento realizado com fundamento em uma das hipóteses de dispensa de consentimento, em caso de descumprimento ao disposto nestas Cláusulas ou na Legislação Nacional.
15.3. O prazo para atendimento às solicitações previstas nesta Cláusula e no item 14.3. é de 15 (quinze) dias contados da data do requerimento do titular, ressalvada a hipótese de prazo distinto estabelecido em regulamentação específica da ANPD.
15.4. Caso a solicitação do Titular seja direcionada à Parte não designada como responsável pelas obrigações previstas nesta Cláusula ou no item 14.3., a Parte deverá:
a) informar ao Titular o canal de atendimento disponibilizado pela Parte Designada; ou
b) encaminhar a solicitação para a Parte Designada o quanto antes, a fim de viabilizar a resposta no prazo previsto no item 15.2.
15.5. As Partes deverão informar, imediatamente, aos Agentes de Tratamento com os quais tenham realizado uso compartilhado de dados a correção, a eliminação, a anonimização ou o bloqueio dos dados, para que repitam idêntico procedimento, exceto nos casos em que esta comunicação seja comprovadamente impossível ou implique esforço desproporcional.
15.6. As Partes devem promover assistência mútua com a finalidade de atender às solicitações dos Titulares.
CLÁUSULA 16. Comunicação de Incidente de Segurança
16.1. A Parte Designada deverá comunicar à ANPD e aos Titulares, no prazo de 3 (três) dias úteis, a ocorrência de incidente de segurança que possa acarretar risco ou dano relevante para os Titulares, observado o disposto na Legislação Nacional.
16.2. O Importador deve manter o registro de incidentes de segurança nos termos da Legislação Nacional.
CLÁUSULA 17. Responsabilidade e ressarcimento de danos
17.1. A Parte que, em razão do exercício da atividade de tratamento de Dados Pessoais, causar dano patrimonial, moral, individual ou coletivo, em violação às disposições destas Cláusulas e da Legislação Nacional, é obrigada a repará-lo.
17.2. O Titular poderá pleitear a reparação do dano causado por quaisquer das Partes em razão da violação destas Cláusulas.
17.3. A defesa dos interesses e dos direitos dos Titulares poderá ser pleiteada em juízo, individual ou coletivamente, na forma do disposto na legislação pertinente acerca dos instrumentos de tutela individual e coletiva.
17.4. A Parte que atuar como Operador responde, solidariamente, pelos danos causados pelo tratamento quando descumprir as presentes Cláusulas ou quando não tiver seguido as instruções lícitas do Controlador, ressalvado o disposto no item 17.6.
17.5. Os Controladores que estiverem diretamente envolvidos no tratamento do qual decorreram danos ao Titular respondem, solidariamente, por estes danos, ressalvado o disposto no item 17.6.
17.6. Não caberá responsabilização das Partes se comprovado que:
a) não realizaram o tratamento de Dados Pessoais que lhes é atribuído;
b) embora tenham realizado o tratamento de Dados Pessoais que lhes é atribuído, não houve violação a estas Cláusulas ou à Legislação Nacional; ou
c) o dano é decorrente de culpa exclusiva do Titular ou de terceiro que não seja destinatário de Transferência Posterior ou subcontratado pelas Partes.
17.7. Nos termos da Legislação Nacional, o juiz poderá inverter o ônus da prova a favor do Titular quando, a seu juízo, for verossímil a alegação, houver hipossuficiência para fins de produção de prova ou quando a produção de prova pelo Titular resultar-lhe excessivamente onerosa.
17.8. As ações de reparação por danos coletivos que tenham por objeto a responsabilização nos termos desta Cláusula podem ser exercidas coletivamente em juízo, observado o disposto na legislação pertinente.
17.9. A Parte que reparar o dano ao titular tem direito de regresso contra os demais responsáveis, na medida de sua participação no evento danoso.
CLÁUSULA 18. Salvaguardas para Transferência Posterior
18.1. O Importador somente poderá realizar Transferências Posteriores dos Dados Pessoais objeto da Transferência Internacional de Dados regida por estas Cláusulas se expressamente autorizado, conforme as hipóteses e condições descritas na Cláusula 3.
18.2. Em qualquer caso, o Importador:
a) deve assegurar que a finalidade da Transferência Posterior é compatível com as finalidades específicas descritas na Cláusula 2;
b) deve garantir, mediante instrumento contratual escrito, que as salvaguardas previstas nestas Cláusulas serão observadas pelo terceiro destinatário da Transferência Posterior; e
c) para fins destas Cláusulas, e em relação aos Dados Pessoais transferidos, será considerado o responsável por eventuais irregularidades praticadas pelo terceiro destinatário da Transferência Posterior.
18.3. A Transferência Posterior poderá, ainda, ser realizada com base em outro mecanismo válido de Transferência Internacional de Dados previsto na Legislação Nacional, independentemente da autorização de que trata a Cláusula 3.
CLÁUSULA 19. Notificação de Solicitação de Acesso
19.1. O Importador notificará o Exportador e o Titular sobre Solicitação de Acesso relacionada aos Dados Pessoais objeto da Transferência Internacional de Dados regida por estas Cláusulas, ressalvada a hipótese de vedação de notificação pela lei do país de tratamento dos dados.
19.2. O Importador adotará as medidas legais cabíveis, incluindo ações judiciais, para proteger os direitos dos Titulares sempre que houver fundamento jurídico adequado para questionar a legalidade da Solicitação de Acesso e, se for o caso, a vedação de realizar a notificação referida no item 19.1.
19.3. Para atender às solicitações da ANPD e do Exportador, o Importador deve manter registro de Solicitações de Acesso, incluindo data, solicitante, finalidade da solicitação, tipo de dados solicitados, número de solicitações recebidas e medidas legais adotadas.
CLÁUSULA 20. Término do tratamento e eliminação dos dados
20.1. As Partes deverão eliminar os Dados Pessoais objeto da Transferência Internacional de Dados regida por estas Cláusulas após o término do tratamento, no âmbito e nos limites técnicos das atividades, autorizada a conservação apenas para as seguintes finalidades:
a) cumprimento de obrigação legal ou regulatória pelo Controlador;
b) estudo por Órgão de Pesquisa, garantida, sempre que possível, a anonimização dos Dados Pessoais;
c) transferência a terceiro, desde que respeitados os requisitos previstos nestas Cláusulas e na Legislação Nacional; e
d) uso exclusivo do Controlador, vedado seu acesso por terceiro, e desde que anonimizados os dados.
20.2. Para fins desta Cláusula, considera-se que o término do tratamento ocorrerá quando:
a) alcançada a finalidade prevista nestas Cláusulas;
b) os Dados Pessoais deixarem de ser necessários ou pertinentes ao alcance da finalidade específica prevista nestas Cláusulas;
c) finalizado o período de tratamento;
d) atendida solicitação do Titular; e
e) determinado pela ANPD, quando houver violação ao disposto nestas Cláusulas ou na Legislação Nacional.
CLÁUSULA 21. Segurança no tratamento dos dados
21.1. As Partes deverão adotar medidas de segurança que garantam proteção aos Dados Pessoais objeto da Transferência Internacional de Dados regida por estas Cláusulas, mesmo após o seu término.
21.2. As Partes informarão, na Seção III, as Medidas de Segurança adotadas, considerando a natureza das informações tratadas, as características específicas e a finalidade do tratamento, o estado atual da tecnologia e os riscos para os direitos dos Titulares, especialmente no caso de dados pessoais sensíveis e de crianças e adolescentes.
21.3. As Partes deverão realizar os esforços necessários para adotar medidas periódicas de avaliação e revisão visando manter nível de segurança adequado às características do tratamento de dados.
CLÁUSULA 22. Legislação do país destinatário dos dados
22.1. O Importador declara que não identificou leis ou práticas administrativas do país destinatário dos Dados Pessoais que o impeçam de cumprir as obrigações assumidas nestas Cláusulas.
22.2. Sobrevindo alteração normativa que altere esta situação, o Importador notificará, de imediato, o Exportador para avaliação da continuidade do contrato.
CLÁUSULA 23. Descumprimento das Cláusulas pelo Importador
23.1. Havendo violação das salvaguardas e garantias previstas nestas Cláusulas ou a impossibilidade de seu cumprimento pelo Importador, o Exportador deverá ser comunicado imediatamente, ressalvado o disposto no item 19.1.
23.2. Recebida a comunicação de que trata o item 23.1 ou verificado o descumprimento destas Cláusulas pelo Importador, o Exportador adotará as providências pertinentes para assegurar a proteção aos direitos dos Titulares e a conformidade da Transferência Internacional de Dados com a Legislação Nacional e as presentes Cláusulas, podendo, conforme o caso:
a) suspender a Transferência Internacional de Dados;
b) solicitar a devolução dos Dados Pessoais, sua transferência a um terceiro, ou a sua eliminação; e
c) rescindir o contrato.
CLÁUSULA 24. Eleição do foro e jurisdição
24.1. Aplica-se a estas Cláusulas a legislação brasileira e qualquer controvérsia entre as Partes decorrente destas Cláusulas será resolvida perante os tribunais competentes do Brasil, observado, se for o caso, o foro eleito pelas Partes na Seção IV.
24.2. Os Titulares podem ajuizar ações judiciais contra o Exportador ou o Importador, conforme sua escolha, perante os tribunais competentes no Brasil, inclusive naqueles localizados no local de sua residência.
24.3. Em comum acordo, as Partes poderão se valer da arbitragem para resolver os conflitos decorrentes destas Cláusulas, desde que realizada no Brasil e conforme as disposições da Lei de Arbitragem.
Seção III - Medidas De Segurança
(OBS: Nesta Seção deve ser incluído o detalhamento das medidas de segurança adotadas, incluindo medidas específicas para a proteção de dados sensíveis e de crianças e adolescentes. As medidas podem contemplar, entre outros, os seguintes aspectos, conforme indicados no quadro abaixo).
(i) governança e supervisão de processos internos: só quem opera o colding chega aos dados do cliente, e cada pessoa se compromete a manter sigilo, também depois de deixar de trabalhar conosco. Hoje essa pessoa é só o operador. O que a equipe muda na área de administração vai para o registro de auditoria, com o nome de quem fez. O encarregado é Gustavo Salomé Silva, em [email protected].
(ii) medidas de segurança técnicas e administrativas, incluindo medidas para garantir a segurança das operações realizadas, tais como a coleta, a transmissão e o armazenamento dos dados: estas medidas existem hoje. São as da seção 4 do Acordo de tratamento de dados, que está em inglês.
- Os logins das caixas de e-mail são cifrados (AES-256-GCM) antes de serem guardados. O serviço que põe os links nos e-mails do cliente nunca tem a chave.
- As chaves de API ficam guardadas como hashes. O segredo de uma chave aparece uma vez.
- Os dados de cada workspace ficam separados. Um pedido de dados de outro workspace recebe a resposta "não encontrado".
- O cliente decide o que cada pessoa ou chave de API pode fazer: os papéis de titular, administrador e membro e, para uma chave, quais caixas e campanhas, um limite diário e um total de envios e uma data de validade.
- O tráfego de e para os nossos servidores usa TLS sempre que o outro lado aceita. O banco de dados pede senha em todo acesso feito de fora do nosso servidor.
- O e-mail recebido é limpo e mostrado num ambiente isolado, sem scripts.
- O registro de auditoria diz quem mudou o quê no workspace. Guardamos por 90 dias.
- O nosso servidor de verificação de endereços não guarda cópia dos endereços que verifica e nunca os escreve nos logs dele.
- Cópias de segurança: uma cópia do banco de dados toda noite. Antes de sair do nosso servidor, a cópia é cifrada com uma chave guardada fora de linha. Guardamos as cópias por 7 dias no servidor e 30 dias num bucket privado.
Dados pessoais sensíveis e de crianças e adolescentes: não os tratamos de propósito e o serviço não foi feito para guardá-los. Por isso não há medida específica além das acima.
Podemos mudar estas medidas, e não diminuímos a proteção que elas dão.
Seção IV - Cláusulas Adicionais e Anexos
(OBS: Nesta Seção, de preenchimento e de divulgação facultativos, podem ser incluídas Cláusulas Adicionais e Anexos, a critério das Partes, para disciplinar, entre outras, questões de natureza comercial, rescisão contratual, prazo de vigência e eleição de foro no Brasil. Conforme previsto no Regulamento de Transferência Internacional de Dados, as Cláusulas estabelecidas nesta Seção ou em Contratos Coligados não poderão excluir, modificar ou contrariar, direta ou indiretamente, as Cláusulas previstas nas Seções I, II e III).
Foro (Cláusula 24.1): Curitiba, Paraná, como nos Termos de serviço (seção 11). Isso não tira dos Titulares o direito da Cláusula 24.2.
Vigência: enquanto o workspace existir, e pelo tempo que levar para apagá-lo (seção 8 do Acordo).
Contrato Coligado: os Termos de serviço e o Acordo de tratamento de dados são Contrato Coligado. Nada neles exclui, modifica ou contraria estas Cláusulas (Resolução, art. 16, § 2º). Em especial, o limite da nossa responsabilidade na seção 10 dos Termos não vale para o que estas Cláusulas dizem sobre responsabilidade (Cláusula 17).
Local, data.
Curitiba, Paraná, no dia em que o cliente cria o workspace e aceita os Termos de serviço.
Assinaturas.
As Partes se obrigam por estas Cláusulas desde esse dia, como o Acordo de tratamento de dados e os Termos. Quem precisar de uma cópia assinada pelas duas Partes pede em [email protected].